北京某機械公司與蘇州某機械公司買賣合同糾紛一案進入執行程序後，因蘇州某機械公司無財產可供執行，該案終結本次執行程序。其後，北京某機械公司查詢到蘇州某機械公司未經依法清算即辦理註銷登記手續，要求追加該公司原股東張某、文某為案件的被執行人，並依法執行其名下的財產。

法院認定未經清算即辦註銷

張某、文某辯稱，公司辦理註銷登記時成立清算組，清算組成員經市場監督管理局核准備案；債權清理過程中清算組通知了包括申請人在內的債權人，並作出清算報告，不屬於未經清算辦理註銷登記的情形。

法院經審理後認為，蘇州某機械公司明知尚有涉案債務未清償，在註銷登記中仍承諾債務已清理完畢，且根據現有證據亦無法證明清算時通知了債權人北京某機械公司，其清算結果與事實不符，可以認定該公司未經依法清算即辦理註銷登記。

另外，張某、文某在股東會決議中承諾承擔公司註銷後的一切債務，即通過股東會決議形成了書面承諾，符合《最高人民法院關於民事執行中變更、追加當事人若干問題的規定》的相關規定。最終，法院裁定追加張某、文某為該案被執行人；二被申請人複議後，北京市第三中級人民法院維持了本案的裁定結果。

企業註銷須先釐清債權債務

法官表示，本案系一起典型的因清算程序不合法而由股東承擔清償責任的案件，相關案件的裁判結果為企業經營者提供了借鑑：其一，務必釐清債權和債務，及時啓動清算程序；其二，嚴格依法開展清算工作，確保合法合規；其三，對已知債權人要切實履行通知義務。

法官進一步提示，公司在辦理註銷登記前，應當依法成立清算組，全面清理公司財產、編制資產負債表和財產清單，並按照法定方式和期限通知、公告債權人。清算組未依法履行通知和公告義務，導致債權人未及時申報債權而未獲清償的，債權人有權主張清算組成員承擔相應賠償責任。

規範註銷程序維護交易秩序

法官指出，從長遠視角來看，規範企業註銷程序，不但能夠為債權人提供有力保護，而且更有利於維護股東的切身利益，對規範企業有序退出市場有着至關重要的意義。若公司想要通過虛假承諾、非法清算等違法違規的方式進行註銷登記，從而達到逃避債務、轉移財產的目的，債權人可以通過執行異議程序，將承諾承擔公司註銷後一切債務的股東追加為案件的被執行人，切實維護自身的合法權益。

法官同時提醒，股東在辦理公司註銷時應審慎作出承諾，避免因隨意簽署「債務已清理完畢」等文件而在日後承擔超出預期的清償責任。企業經營者應當強化合規意識，把清理債權債務、依法清算作為退出市場的必要環節，共同維護公平有序的市場交易秩序。（府右新聞記者艾平平）